近日，红筹架构知名互联网公司——陌陌（现公司名称为“挚文集团”）被要求补税5.479亿元成为行业内热点话题。
原本5%的跨境股息优惠税率被取消，要求按10%征收。这记重拳，撕开了跨境避税的最后一道防线，也给所有出海企业敲响了警钟：红筹架构避税将彻底行不通了。 采取“实质重于形式”原则 2014年12月，陌陌在纳斯达克上市，与大多数港美股上市的科技企业一样，陌陌用的是红筹VIE架构，即“开曼群岛注册公司——中国香港母公司——WFOE公司（外商独资公司）——控制一家境内运营公司”架构。
近日，陌陌（挚文集团，Momo Inc.）在其财务报告中披露，其位于北京的WFOE（北京陌陌公司）收到中国税务机关通知，否决了其此前向香港母公司（Momo Hong Kong）支付股息时使用的5%预提所得税税率，要求按照10%的标准税率进行扣缴。
由于陌陌是按照5%代扣代缴，所以需要再补交5%，即5.479亿元（合7650万美元）：其中3.561亿元，是北京陌陌已在2024年至2025年上半年支付出去的股息应补交的预提税。另外1.918亿元，是截至2025年3月31日北京陌陌未分配留存收益（准备分出去的） 应补提的预提税。
根据国内《企业所得税法》及实施条例，非居民企业……应当就其来源于中国境内的所得缴纳10%的预提税。不过内地和香港有协定，如果香港企业持有境内企业25%以上股份，预提税税率可由10%减至5%。
但是5%并非自动适用，而是需要香港陌陌满足“受益所有人”条件。
“受益所有人”资格是中国根据OECD税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划中的第6项行动计划《防止税收协定优惠的不当授予》设定的反避税规则体系，非居民需要满足经济实质测试、股息支付义务测试、功能风险测试及缔约对方国家/地区税务影响测试等一系列测试才可合规享受。
根据中国国家税务总局发布的《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号，“9号公告”），税务机关在判定“受益所有人”身份时，采用了“实质重于形式”的原则。
而被否定“受益所有人”资格，一般原因有：（1）乏实质性经营活动。“申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动”是判定其不属于受益所有人的不利因素。如果香港公司仅为持股公司，没有配备与其收入相匹配的人员、办公场所和实质性业务，极易被认定为“导管公司”。（2）义务承担测试。如果香港公司在收到股息后的短时间内（如12个月内），有义务将大部分所得（如50%以上）支付给第三国居民，则表明其没有对所得的控制权和处置权。
显然，尽管香港陌陌公司100%持股控制境内主体，看似符合中国香港税收协定，但该公司无实际经营场所、无本地雇员、无独立决策权，仅仅享受了协定中的税务优惠待遇。
在2025Q2财报电话会议上，陌陌首席财务官表示，“在2025年8月底，税务机关提供了一份解释，我们认为这代表了关于我们的WOFE向其香港母公司分配的股息适用预扣税率的新立场。当局已确定应适用10%的标准税率，而不是我们之前所适用的中国内地和香港税收安排下的 5% 的优惠税率。” 红筹架构税务风险已至 公开资料披露，包括京东、虎牙、B站等多家互联网公司都采用了与陌陌类似的红筹架构，其中腾讯和阿里巴巴与陌陌在顶层设计上采用了完全相同的“红筹架构”。
这意味着，当位于内地的运营实体需要将利润汇出至境外的控股公司时（通常也是经由香港），它们在法律上受到完全相同的预提所得税法规和受益所有人原则的约束。
因此，陌陌当下暴露的税务风险，对于腾讯和阿里巴巴而言也具有借鉴意义，两家互联网巨头都公开承认了5%到10%税率的不确定性，向投资者充分揭示了风险。
阿里巴巴提交给美国证券交易委员会的20-F年报中，有明确指出：根据中国企业所得税法，对中国公司向其非居民企业投资者宣告的股息，通常征收5%至10%的预提所得税。
“截至2025年3月31日，我们已对我们中国子公司所有可分配的利润计提了预提所得税，但为永久性再投资于中国而预留的3626亿元人民币（500亿美元）除外。”
腾讯在其2024年年度报告的财务报表附注中披露：对于本集团位于中国内地子公司的剩余留存收益约人民币1313.79亿元，本集团并未计提预提所得税，因为根据对资本支出和营运资金需求的预测，以及管理层对海外资金需求的估计，该等利润预期在可预见的未来将留存于中国内地。
需要注意的是，中国税务机关对于跨境利润分配的反避税管理日益严格，已加大对税基侵蚀和利润转移（BEPS）行为的排查力度，维护国家税收权益。CRS 信息交换、金税四期穿透式监管、全球最低税规则、香港 FSIE 机制形成组合拳，多层空壳套娃、利润跨境倒手的操作，在大数据监管下无所遁形。尤其是搭建 VIE、红筹架构的出海企业，若境外主体缺乏实质经营，每一笔跨境分红都可能埋下税务风险。
陌陌这次也为红筹架构企业敲响警钟，建议企业有关类似情况提前做好自查和整改，必要时咨询专业税务顾问，通过合规有效的税务规划控制税务风险。
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